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光伏電站股權收購的流程和風險分析

 

  一個并網發電的光伏電站具有相當穩定的現金流和較低的運營成本。低風險穩收益吸引了眾多投資者的目光。進入這個行業的投資人也是多種多樣的,目前,大項目的投資人常見有銀行,保險公司,基金公司等等。
  從交易方式來看,可分為股權交易和資產交易。兩種交易方式各有長短,大型的電站一般采用股權交易的方式,而一些小型電站則傾向于資產交易。無論采用哪種方式交易,光伏電站的發電量預估和電站質量評估都是必須的,是議價的基礎。以下就編者就和大家討論以下電站收購過程及風險。
  一、 光伏電站的股權收購流程
  1. 電站股權收購可行性調研階段
  1) 與業主洽談收購電站股權意向
  2) 財務模型分析,以此得出收購的議價基礎。
  3) 項目初審可行,形成報告,提交辦公會議研究。
  4) 簽訂排他性協議書,正式進入電站收購階段。
  5) 買方成立電站股權收購領導工作小組。
  2. 電站股權收購意向洽談階段
  1) 出售方提供電站和項目公司的詳細材料,進入完善的盡職調查階段。
  2) 完善的法律盡職調查:對收購項目公司的合法性,資產風險等進行詳實調查,提出風險防范措施。
  3) 完善的財務盡職調查:對收購項目公司的財務狀況進行調查,包括銀行貸款,債務糾紛,股權結構等進行調查,同時進行收益的測算。提出財務的風險防范措施。
  4) 完善的的技術盡職調查:對電站的生產建設和實際運行狀況進行調查和分析,查找電站的技術缺陷和存在的問題。并提供風險防范措施。
  5) 基于完善的盡職調查,給出收購的意向性報告,提交辦公會議研究。其中,投資人根據盡職調查結果和發電量預估/評估的調整對當初預設的電站價格進行調整。根據電站的價格和財務數據對項目公司的價值作出評估。
  6) 與業主簽訂股權收購意向協議。
  3. 正式簽訂股權收購協議
  1) 與業主洽談電站存在問題的解決方案,如果電站有可彌補的瑕疵,雙方約定解決方案。可采用出售方在交割前完成整改,或者出售方給出適當的補償,購買方自行來解決。
  2) 收購電站股權資金的準備
  3) 進一步排除收購電站股權的所有風險。
  4) 正式擬定收購協議,提交公司領導進行審議。其中,項目公司的價格和可能出現的補償價格最終形成合同上的交易價格。
  5) 公司收購資金到位,融資資金到位。
  6) 與業主正式簽訂股權收購協議,按照合同規定的時間框架完成項目以及項目公司的交接。
  4. 電站管理機構設立,組織正常的生產運行
  1) 組建電站生產運行機構,確定管控模式。
  2) 進行工商變更登記
  3) 其他的變更事宜,如稅務,銀行和技術監督等。
  4) 按協議付款。
  5) 電站生產管理人員到位
  6) 組織正常的生產運行
  5. 收購完成,形成正式的收購報告
  二、光伏電站的股權收購的風險分析
  1. 電價補貼的差異性
  投資者在收購光伏電站時需要注意光伏發電所享受的電價補貼有其特殊性:
  (1) 分布式光伏與集中光伏電站項目所享受的電價補貼不同;
  (2) 對于高于國家規定的標桿上網電價部分,不同地區發布了地方性補貼政策,各個地方的補貼力度均有差異;
  (3) 對于開發項目而言,分布式光伏項目與集中光伏電站項目電價補貼的申請程序亦不同。對于集中式光伏電站而言,有的地方政府文件要求發電企業需要在獲得能源局發電業務許可證并與電網公司簽署售電協議后,才可以根據《可再生能源電價附加補助資金管理暫行辦法》,向省級財政、價格、能源主管部門提出補助申請。在這種情形下,省級物價部門對于電價補貼的批復是一種行政許可。然而,根據國家能源局的規定,經備案(核準)的分布式能源項目、6MW(不含)以下太陽能發電項目豁免發電業務許可,分布式光伏在申請電價補貼時,適用簡化的程序。
  2. 已建成電站實際使用壽命
  在實踐案例中,我們發現盡管光伏電站的理論壽命一般為15至20年,但由于能耗及環境等不可控因素,光伏電站實際使用壽命遠低于其理論壽命。而光伏電站由于前期建設、技術等方面投資數額巨大,回本周期較長,需6至10年。因此,在收購光伏電站時,出于盈利目的的收購方應考慮到其投入使用的實際年限和運營狀況,對光伏電站的折舊程度、成本回收及未來運作能力有所了解。
  3. 電站用地是否存在程序隱患
  在一些光伏電站項目中,由于一些地方政府對光伏電站用地制定了較為寬松的土地政策,允許土地權屬性質和用途不變的前提下,租用土地進行建設。一些電站企業在簽訂土地租賃協議時沒有依照法定程序得到電站項目所租用土地村委會三分之二以上的村民同意,這會導致項目用地存在法律瑕疵。另外,鑒于光伏電站多建設于荒灘、戈壁、荒山、荒地等位置,此類土地很可能涉及到后續的土地場平工作,項目隱形成本高。實踐中,此類土地規劃容易受到當地政府部門的頻繁變更,許多電站因為施工不及時或建設規劃變更導致實際用地與土地批復文件中的土地不符。這些問題涉及到備案的有效性和土地使用是否合法等重大法律問題,如果沒有及時補辦很容易對光伏電站長期發展及運營造成較大的法律風險。因此,在收購光伏電站時,應當審慎對待土地問題,發現問題后及時遞交變更材料,更新土地手續。

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